联瑞新材:“审时度势”拥抱监管背后 却牵手已调查立案的正中珠江

为躲避IPO现场检查从创业板转换赛道至科创板,即使一度中断审核仍要牵手已被证监会立案调查的审计机构正中珠江,联瑞新材始终在投机者和专一者间自如切换角色。但科创板三轮问询后,联瑞新材在关联交易、研发投入及采购方面的诸多问题仍悬而未决。

为躲避IPO现场检查从创业板转换赛道至科创板,即使一度中断审核仍要牵手已被证监会立案调查的审计机构正中珠江,联瑞新材始终在投机者和专一者间自如切换角色。但科创板三轮问询后,联瑞新材在关联交易、研发投入及采购方面的诸多问题仍悬而未决

本刊实习记者 吴加伦

9月12日,江苏联瑞新材料股份有限公司(下称“联瑞新材”)发布公告,对上交所的第三轮问询函予以回复,这距其上一轮问询回复已相隔近四个月。在这期间,联瑞新材两度中止审核又两度恢复,剧情跌宕起伏,好不精彩。

联瑞新材上市之前世今生

联瑞新材的上市之路可谓是命途多舛。早在2017年年底,联瑞新材便欲闯关创业板。但因2018年年初IPO审核环境趋严以及现场检查压力陡增,联瑞新材随即选择撤回上市申报材料,草草终止了上市计划。

此举引发市场对联瑞新材公司质量的质疑。由于当时监管层规定,IPO在审企业,近三年净利润合计要超过1亿元,且最后一年超过5000万元,不达标的,要么选择撤回,要么接受现场检查。联瑞新材并不满足业绩要求,若想继续上市审核,需要接受证监会现场检查。而联瑞新材却选择撤回材料终止上市计划,这也体现出企业对自身的不自信,不敢接受监管层现场检查,企业真实质量备受质疑。

祸不单行,联瑞新材财务审计问题在此次上市审核过程中暴露无遗。在上市审核期间,联瑞新材曾一口气披露了17份公告,对公司2014年至2016年的年报和2017年半年报中的财务数据均做了相应的前期差错更正处理,其各年度利润和收入也受到不小的影响,随之进行了调整。

这引起了市场的关注,是工作疏忽还是变相承认财务造假,暂时难以分辨。但前期会计差错更正与财务造假之间的界限确实很模糊,若是无意间的工作失误则情有可原,但有些公司往往以会计差错为幌子进行财务造假。因此,可以说会计差错更正时刻游走在财务造假边缘,是与不是可能只有联瑞新材自己清楚。

退一步讲,若不存在财务造假问题,如此多的会计差错也令人怀疑公司会计基础工作能力是否不足。不仅如此,其审计机构广东正中珠江会计师事务所(下称“正中珠江”)的审计工作也受到了质疑,正中珠江与联瑞新材之间是否存在串通财务造假行为不得而知。

值得一提的是,当时名不见经传的正中珠江后来因震惊市场的康美药业财务造假案一举成名,而该事件也拖累了联瑞新材在科创板上市审核进程。根据规定,正中珠江因康美药业年报审计案,构成其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查的情形,其负责审计的IPO在审项目应予以中止。因此,联瑞新材受到牵连,科创板上市征程一度中断。

联瑞新材随即发布公告,称拟变更发行上市审计机构,与正中珠江撇清关系。但之后又宣布,终止变更发行上市审计机构事宜,继续由广东正中珠江会计师事务所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构。如此反复,是因变更成本过高还是不敢接受其他机构审计,其原因尚不清楚。

目前,联瑞新材已恢复审核,与其“好战友”正中珠江的合作仍在继续,在感慨双方不离不弃情谊深厚的同时,其财务报告也值得投资者谨慎分析。

第三轮问询中问题依旧

在联瑞新材披露的第三轮问询函回复中,上交所的问题主要集中在关联交易、研发投入和采购三方面。而在之前的两轮问询中,这三方面一直是上交所重点关注的对象。

首先,联瑞新材第二大股东生益科技在报告期内稳居公司第一大客户,关联交易大量存在。招股说明书显示,报告期内与联瑞新材存在关联交易的关联方主要为生益科技、苏州生益、陕西生益、常熟生益。其中生益科技持有联瑞新材2000万股股份,占发行前公司股本总额的33.34%,占发行后公司股本总额的25.01%,是公司第二大股东。而后三家公司则均为生益科技的下属公司。

2016-2018年,联瑞新材对生益科技及下属公司的销售收入合计分别为3598.79万元、4375.07万元和5540.41万元,占营业收入比重分别为23.42%、20.74%和19.92%,稳居联瑞新材的第一大客户,而联瑞新材对报告期内的第二大客户销售收入占比均不足10%。大量的关联交易使联瑞新材的独立运营能力存疑,公司对于生益科技有较大的依赖性,若未来生益科技及下属公司采购金额下降,将对公司的业绩产生不良影响。不仅如此,第二大股东生益科技稳居第一大客户的现象也很容易滋生利益输送等问题。

此外,联瑞新材在研发投入方面的问题也引起了上交所的重视。公司在招股说明书中表示,技术创新、科技进步是公司生存和发展的驱动力,近年来,公司持续进行研发费用投入,以保证公司技术创新能力的持续提高。如此看来,联瑞新材十分重视公司自身的科研发展。但从其披露的研发投入来看,却无法印证这一观点。

招股说明书显示,2016-2018年,联瑞新材的研发费用分别为712.53万元、827.32万元和1055.55万元,平均只有850万元左右。看似研发费用连年增长,但实际上研发费用占比营业收入的比例实际上在连年降低。2016-2018年,研发费用占营业收入的比例分别为4.64%、3.92%和3.80%。不仅如此,联瑞新材研发投入以及成果数量均严重低于同行业可比公司平均水平。

公开资料显示,2016-2018年,联瑞新材研发费用累计金额为2595.41万元,可比上市公司研发费用累计金额平均值为12784.81万元,是联瑞新材的4.93倍;期间联瑞新材获得授权专利数量为18项,可比上市公司获得授权专利数量平均值为39项,是联瑞新材的2.17倍。

上交所在第三轮问询中针对该项提出了问题。上交所认为,联瑞新材在报告期内研发费用率低于同行业可比公司,同时报告期内获得的专利数低于同行业可比公司,无法印证公司自身的观点,即相对于同行业可比公司,联瑞新材“在既定的投入下争取更大的技术创新”,要求联瑞新材予以说明,并提供证据。而联瑞新材的回应十分干脆,表示为避免“在既定的投入下争取更大的技术创新”表述引起歧义,公司在更新2019年半年度数据后的“招股说明书”及“审核问询函的回复”中删除了该表述。删除一句表述确实不难,但如何解决研发投入过低的问题可能没有那么简单。

不仅如此,联瑞新材在采购方面也存在较大问题。首先,其供应商公司质量堪忧,大供应商中包括多家失信人。据招股说明书的披露,2016-2018年,成都大邑汇辰玻璃压制厂一直都是联瑞新材的大供应商,2018年联瑞新材向其采购金额高达800万元。另外,彩虹液晶玻璃有限公司是联瑞新材2017年的大供应商。根据调查,这两家公司都是失信人。除此之外,联瑞新材历年第一大外协加工商东海县鑫瑞矿产品有限公司,在2018年因未履行法律义务而被强制执行,且已是最高人民法院公示的失信人,截至2018年2月还牵涉到与常熟银行多宗金融借款合同诉讼中。

其次,联瑞新材还存在“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购金额的不匹配的情况。招股说明书显示,联瑞新材在2018年向前五大供应商采购金额合计为2977.01万元,占采购金额的比例为30.92%。由此可以得出,公司在2018年的采购总额为9628.11万元。然而,联瑞新材现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目2018年支出金额则高达1.41亿元,远远超过了同年该公司的采购总额。而与此同时,同行业可比公司“购买商品、接受劳务支付的现金”却普遍低于采购金额。

上交所在第二轮及第三轮问询中均对上述问题提出了质疑,要求联瑞新材说明原因。但联瑞新材在第二轮问询回复中并未回答该问题,这引起了上交所的不满。在第三轮回复中,联瑞新材表示,现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”除了支付原材料采购款外,还包括支付低值易耗品和燃料动力采购款、材料运输费、委外加工费,以及增值税进项税额(非长期资产采购),同时还需剔除以应收票据背 书等非付现方式支付的货款,综合考虑后匹配关系合理。不知此次回答是否能令上交所满意。

综上所述,三轮问询过后,联瑞新材暴露出在关联交易、研发投入以及采购方面的诸多问题,有待公司解决。纵观联瑞新材上市的历史,从败走创业板到闯关科创板,一路坎坷。这有其时运不济的偶然,也不可否认其公司存在问题的必然。而至于多次拖累联瑞新材并且“有前科”的审计机构正中珠江,公司依然选择与之合作,在赞许联瑞新材“大度”的同时,投资者也需要格外留意。

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